抗日戰爭時期，東北抗聯司令員楊靖宇將軍率部被日軍重重包圍，楊將軍命令主力突圍，自己只帶三名戰士——常懷忠、湯福祿和朱二十八留在山上吸引敵人重兵。二十九師師長程斌叛變投敵，使我突圍部隊損失殘重，楊將軍感到無限悲痛。程斌回家探親遭母斥責，程妻憤然舉槍處決了丈夫。常懷忠的戀人周鳳蘭上山為將軍送糧，與常懷忠重新相見。日本人以高官厚利誘降楊將軍，遭到痛斥。日軍進攻，常懷忠和湯福祿陣亡，鳳蘭也與敵人同歸于盡，烈士的頭顱被懸掛在城頭，許多百姓因向英烈叩頭而遭屠殺。抗聯主力派人去接應楊將軍，卻未能沖過日軍封鎖線。一位百姓為將軍送糧也被日軍殺死。楊將軍和朱二十八終于闖出了敵封鎖線，朱二十八身負重傷，不愿拖累楊將軍，飲彈自盡，臨死要將軍以他的肉充饑，保持抗日大旗不倒。楊將軍含悲掩埋了戰友的尸體。他拖著精疲力竭的身體向山下爬去。饑餓無情襲來，楊將軍扯出棉絮，和著雪吞進肚里...